[GMO SSP 提携基本約款]

GMO SSP提携基本約款（以下、「本約款」といいます）は、ＧＭＯ ＮＩＫＫＯ株式会社（以下、「甲」といいます）が提供するサービス『GMO SSP』 (以下、「本サービス」といいます)を利用するWebサイトやアプリケーション(以下、「本サイト等」といいます)を運営する本サービス利用者（以下「乙」といいます）との一切の関係に適用されます。

第１条 （本サービスの開始方法・内容等）

１　乙は、本サービスの利用を希望する場合、本約款の全ての条項に同意し、甲指定のフォームに基本情報（企業情報等）を記入の上、甲に対して登録申請を行うものとします。

２　甲は、前項の登録申請がなされた場合、甲が定める必要な審査、手続き等を経て登録申請を承認するか否かを決定し乙に審査結果を通知するものとします。甲所定の審査の結果、甲が利用を承諾した時点をもって、甲と乙の間に、本約款に定める取引条件を内容とするGMO SSP提携契約（以下「本契約」といいます）が成立するものとします。

３　甲は、乙が次の各号に掲げる事由の一つに該当する場合には、登録申請を拒絶できるものとします。また、甲の承認後においても、次の各号に掲げる事由に該当すると甲が判断した場合には、本約款の定めに従い本契約を解除することがあります。

（１）乙が実在しない場合

（２）過去に本契約を締結したものの、本契約違反等により、本サービスの利用契約が解除された場合

（３）甲との間で礼節をわきまえたコミュニケーションを図れない場合

（４）登録申請内容に虚偽があった場合

（５）乙が制限行為能力者（未成年者、被保佐人または民法17条の審判を受けた被補助人者）であり、申込みの際に法定代理人、成年後見人、保佐人または補助人の同意等を得ていない場合

（６）その他甲が本サービスの利用に不適当と判断した場合

４　甲は、本サイト等が次の各号に掲げる事由の一つに該当する場合には、登録申請を拒絶できるものとします。また、甲の承認後においても、次の各号に掲げる事由に該当すると甲が判断した場合には、本約款の定めに従い本契約を解除することがあります。

（１）わいせつな表現、内容を含むもの

（２）内容が乏しい、また不明確なもの

（３）虚偽、もしくは表現が不正確で誤認されるおそれがあるもの

（４）法令等に違反しているもの

（５）公序良俗に反するもの

（６）許可・認可を要する業種でありながら、許可・認可を取得していないもの

（７）国内外の国家、地域、民族などの尊厳を傷つけるおそれがあるもの

（８）第三者の商標権、意匠権、著作権等の知的財産権及び名誉・プライバシー等の人格権その他第三者の権利を侵害している、またはそのおそれがあるもの

（９）第三者に対して、不法または不当に利益もしくは不利益を与えるおそれがあるもの

（１０）第三者を誹謗中傷、名誉毀損をしている、またはそのおそれのあるもの

（１１）第三者の信用毀損、業務妨害をしている、またはそのおそれのあるもの

（１２）非科学的または迷信に類するもので、本サイト等の利用者を迷わせたり、不安を与えたりするもの

（１３）詐欺的なもの、または不良商法とみなされるもの

（１４）規制薬物の濫用を、あおり、または唆すもの

（１５）非合法の取引を助長する内容を含むもの

（１６）代理店募集、副業、内職、会員募集で、その目的、内容が不明確なもの

（１７）宗教団体の勧誘または、布教活動に関連するもの

（１８）政党及び政治団体の運動に関するもの

（１９）コンピューターウィルスを含むもの

（２０）本項各号に該当するサイトへのリンクがあるもの

（２１）その他甲が不適当と判断したもの

５　甲は、本条第３項及び第４項に基づいて甲が行った措置についてその理由を開示する義務を負わないものとし、乙は、甲に対し、当該措置について異議を申し立てることはできないものとします。

第２条 （本サービスの利用）

１　甲は前条第２項に基づき本契約が成立した場合、乙に対して、甲の定める方法をもって本サービスを利用するためのID及びパスワードを貸与するものとします。

２　甲は、乙が本サービスを利用するにあたり、配信タグまたは広告枠IDを発行するものとします。

３　甲は、本サービスの利用によって表示される広告に関する情報、及び、ユーザー（本サイト等を利用する者を意味し、ボット、メタスパイダー、マクロプログラムまたはインターネットにおいて使用される他の自動化された人為的手段を含まないものとします。以下「ユーザー」といいます）が本サービス利用によって表示される広告をクリックした回数を、可能である限り蓄積するものとします。

４　他社アドネットワークタグ、Software Development Kit（以下、「SDK」といいます）の仕様変更は、甲がその時点で技術的に可能である限り、対応を行うものとします。

５　甲の責任は、善管注意義務をもって本サービスを提供することに限るものとし、本約款に明示するもののほかは一切の責任を負わないものとします。

第３条 （乙の責務）

１　乙は、本サービスにおいて甲から提供される情報等の完全性、確実性、正確性、有用性等については自ら判断し、これを自己の責任において利用することをあらかじめ了承するものとします。

２　乙は、善良なる管理者の注意義務をもって、甲より提供されたID及びパスワードを管理するものとします。また、乙は、甲の事前の許諾なく、第三者にID及びパスワードを提供してはならないものとします。甲は、理由の如何を問わずID及びパスワードを乙が漏えい、紛失等により、本サービスが利用不能となった結果乙が損害、損失、不利益（以下「損害等」といいます）を被ったといえども、その補償責任は一切負わないものとします。

３　乙が、本サービスを通じて、甲が運営または仲介して乙に対しての広告配信に利用するアドネットワークサービスを利用する場合、乙は各々の利用規約等に同意し、これを遵守するものとします。甲は、乙がそれらのアドネットワークを利用したことによって負った損害等の補償責任は一切を負わないものとします。

４　乙は、甲が発行した配信タグまたは広告枠IDを、乙が予め登録申請した本サイト等及びプラットフォーム（パソコン、スマートフォン、スマートフォンアプリケーション、その他のプラットフォームといい、以下同じとします）のみに使用するものとし、当該本サイト等及びプラットフォーム以外に使用し、広告を配信してはならないものとします。

第４条 （支払方法）

１　甲は乙に対し、本サービスの利用により発生し甲が別途算出する広告配信料金（以下、「広告配信料金」といいます）を支払うものとします。支払いの手続きは、乙の指定する銀行口座に振り込む方法により行い、振込手数料は甲の負担とします。なお、乙が指定する口座は、日本国内の口座とします。また、甲が乙の指定する口座(乙名義の口座に限ります)への振込送金手続きを行うことにより、甲の乙に対する支払義務は完全に履行されたものとみなします。万一、金融機関の事情により、甲の乙に対する広告配信料金の振込がなされなかった場合、または遅延したことにより乙に損害等が生じたといえども、甲は乙に対して如何なる責任も負わないものとします。

２　広告配信料金の計算期間（以下、「本期間」といいます）は毎月1日から末日までとします。甲は、当該本期間の広告配信料金の合計金額を乙に通知し、同通知を行なった月の翌月の末日までに広告配信料金に消費税を付加した金額（1円未満切捨て）を第5項または第8項の定めに従い支払うものとします。

３　広告配信料金の支払にかかる適正性・正当性・合理性に疑義が生じた場合（不正行為等が行われ、またはその可能性が高いと甲が判断した場合等を含みます）、甲は、広告配信料金の支払を何ら責任と負担無くして留保することができるものとします。

４　本条第1項に基づく広告配信料金の支払後に広告配信料金に変動が生じた場合（本サービス利用によって表示される広告の広告主等（以下、「本広告主ら」といいます）への返戻金や不正行為が判明した場合等を含みます）甲は次に支払時期が到来する広告配信料金に当該変動分または未回収分の金額を追加または控除することにより精算することができるものとします。なお、本項に基づき控除すべき金額が甲から乙に支払うべき金額を超過する場合、甲は当該控除すべき金額の全部または一部を乙に請求することが出来るものとし、乙はこれを直ちに甲に支払うものとします。

５　本条の定めにかかわらず、本期間あたりの広告配信料金が50円（税別とし、以下同様とします）以上3,000円未満の場合、甲は、広告配信料金の総額が3,000円以上に達するときまで、その支払いを有効に留保できるものとします。

６　前項の定めが適用されることを条件として、広告配信料金が3,000円以上（以下、3,000円以上に達した広告配信料金を「配信対価」といいます）に達した場合、当該達成月にかかる広告配信料金の支払日に配信対価を支払うものとします。

７　前二項の定めが適用されることを条件として、本期間中に算出された広告配信料金が50円未満の場合、その額は本期間の翌日の到来をもって０円として切り捨てるものとすることに、乙は異議無く承諾するものとします。

８　前項の定めが適用されることを条件として、甲は、毎年3月末日及び9月末日（以下、「支払基準日」といいます）が到来した場合、広告配信料金が3,000円に達しない場合であっても、支払基準日に甲が計上した広告配信料金を、広告配信料金の支払日に支払うものとします。ただし、次の事由が生じた場合、乙は甲に対する広告配信料金の支払請求権を異議無く放棄したものとみなします。

① 支払基準日時点の広告配信料金の総額が50円未満の場合

② 事由の如何を問わず、支払基準日までに本契約が終了した場合

③ 第10条第1項に掲げる各号に該当した場合

９　本条の定めにより支払を留保した広告配信料金には、金利は付さないものとします。

１０　乙の指定した口座情報の不備により振り込みできない場合、甲は乙に対し、乙が登録した情報に基づいて電子メールでその旨を連絡します。これに対し、乙は、別途定める場合を除き、甲が電子メールを送信した日より10日以内（以下「回答期限内」といいます）に、振込が可能な指定口座を甲に電子メールで回答しなければならないものとします。回答期限内に乙から電子メールでの回答がない場合、または、電子メールの延着・文字化けその他の諸事情により、乙が回答期限内に指定口座に関する情報を甲に正確に認識させることができない場合、乙は甲に対する広告配信料金支払請求権を失うものとします。

第５条 （乙の設備）

１　乙は、本約款を承諾した上で自己の費用と責任において本サービスを利用するものとし、同様に自己の費用と責任において利用者設備（本サービスの提供を受けるために利用者側の設備として必要な電気通信設備・機器、システム、ソフトウェア等の全てをいいます。以下、同様とします。）を用意しなければなりません。

２　乙は、本サービスの利用に支障をきたさないよう、利用者設備等を自己の責任と費用において維持管理しなければなりません。

３　乙は、前二項にかかる設備等の導入及び維持に必要となる第三者から提供されるソフトウェアのダウンロードについては、乙自身の責任にて行い、その結果について甲は、いかなる保証または責任も負わないものとします。

第６条 （商標等の使用）

甲及び乙は、予め相手方の承諾を得ることを条件として、相手方の商号、商標、ロゴ、ドメイン名及びその他特有の表示を、本サービスの履行目的に限り、使用できるものとします。

第７条 （秘密情報の定義）

１　本契約において秘密情報とは、本契約に関連し、（１）文書、電子メール、電子記録媒体その他有体物の交付により、甲及び乙の一方から、その相手方に対して開示された情報で、開示の際に秘密であることが明記されたもの及び（２）口頭により開示された情報であって、それを開示する者（以下「開示者」といいます）が開示の時点で当該情報が秘密である旨指定し、その相手方（以下「被開示者」といいます）に対して開示の日より５日以内に当該情報の内容等を書面にし、かつ当該書面において秘密情報である旨を明記したもの（３）個人情報(生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの(他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含みます))とします。

２　次に定める個人情報以外の情報は、秘密情報に含まれません。

（１）本契約に基づく開示の時、すでに公知の事実となっているもの

（２）本契約に基づく開示後、被開示者の責めに帰しえない事由により公知となったもの

（３）本契約に基づく開示の時、被開示者がすでに所有し、かつ開示者から直接もしくは間接に知りえたものではないことを証明しえるもの

（４）本契約に基づく開示の後、守秘義務を負うことなく被開示者が第三者から適法に入手したもの

（５）本契約に基づく開示の後、開示者の秘密情報を使用することなく独自に開発したもの

第８条 （秘密保持）

１　被開示者は、開示者により開示された秘密情報について、これを本契約の履行（以下「開示目的」といいます）以外に使用してはなりません。

２　被開示者は、開示者により開示された秘密情報に関するすべての書面及び媒体ならびにそれらの複製物を他の資料及び物品等と明確に区別し、善良なる管理者の注意をもってこれらを保管しなければならず、開示者の書面による事前の同意を得ることなく秘密情報を第三者に開示し、または漏洩してはなりません。

３　前項の定めにかかわらず、政府機関その他の公的機関の要請または法令もしくは規則等に基づき開示する場合には、被開示者は、法令もしくは規則等に反しない限り、開示に先立って、開示者に対し相当な通知を行わなければなりません。

４　被開示者は、秘密情報もしくはこれを化体する有体物（書面、図面、電磁的記録、試作品等を含みます）を、みだりに複製してはなりません。

５　被開示者は、その開示目的の達成のために必要不可欠な場合のみ、該当する被開示者の取締役、監査役、従業員に開示し、利用させることができます。

６　被開示者が、前項に列挙する者を含む第三者に対して秘密情報を開示する場合は、被開示者は当該第三者をして本条に基づく秘密保持義務を遵守させるものとし、当該第三者による秘密情報の取扱いについて一切の責任を負います。ただし、政府機関その他の公的機関の要請または法令もしくは規則に基づき開示する場合はこの限りではありません。

第９条 （秘密情報の返還・廃棄）

被開示者は、開示者から秘密情報の返還請求を受けたとき、または本契約が理由の如何を問わず終了もしくは解除されたときは、すみやかに、当該秘密情報に関するすべての書面及び媒体ならびにそれらの複製物を相手方に返還または相手方の指示に従い廃棄・消去処分しなければなりません。但し、被開示者は、秘密情報が他の情報と混合したことにより分離不能となり、法令または社内規程類の定めにより秘密情報を破棄できない場合、本約款に定める守秘義務にかかる定めを継続して遵守するものとします。

第１０条 （解除等）

１　甲は、乙に次の各号に掲げる事由の一つが生じたときには、何らの催告なく、また、解除の事由を明らかにすることなく直ちに本契約を解除できると共に、本条による解除により甲が損害を被った場合、乙は当該損害を直ちに賠償するものとします。

（１）金融機関から取引停止処分を受けた場合

（２）第三者より仮差押、仮処分、強制執行を受け、本サービスの継続利用が困難と認められる場合

（３）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算の申立があった場合

（４）公租公課の滞納処分を受けた場合

（５）解散もしくは事業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとし、または譲渡した場合

（６）同一のユーザーまたはシステム等による広告のクリック・インプレッション発生が一定回数以上連続して行われるなど、甲がその独自の判断により詐欺的な収益発生が行われていると認定した場合

（７）本契約違反が認められた場合

（８）本サービスの利用申し込み時に申請した事項に虚偽があった事が判明した場合

（９）乙が運営する提携サイトの内容が、甲が別途定める基準（本約款を含みます）を満たしていない事が判明した場合

（１０）乙との電子メール等による連絡がとれずに本契約の履行に支障をきたした場合

（１１）その他甲乙間の信頼関係継続が困難であると甲が判断した場合

２　前項各号の理由により、本契約が中途で終了した場合は、乙及びその関係者は、甲に対し損害賠償請求することができないものとします。

第１１条 （反社会的勢力の排除）

１　本契約において反社会的勢力とは、次の各号の一に該当する者をいいます。

（１）暴力団、暴力団関係者、暴力団関係企業、及び、暴力団関係団体

（２）総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団

（３）その他社会の秩序・市民の安全などを害する行為を行う個人または法人

２　乙は甲に対し、次の各号について表明し保証します。

（１）自らまたはその役員若しくは従業員等（以下「役員等」といいます）、主要取引先が、反社会的勢力でないこと

（２）自らまたはその役員等が反社会的勢力との間で、資金もしくは役務提供等何らかの取引をしていないこと、及び、反社会的勢力と交友関係にないこと

３　乙は自らまたはその役員等が自らまたは第三者を利用して、相手方または相手方の従業員に対して、暴行、傷害、脅迫、恐喝、威圧等の脅迫的言辞、暴力的行為または詐欺的手法等を用いて不当な要求行為、または、業務の妨害、信用の毀損をする行為等を行わないものとします。

４　甲は、乙が第１項の規定に該当しまたは２項及び３項の規定に違反した場合、何らの催告も要せず本契約を解除することができるものとし、その際に相手方に損害が生じても、賠償責任を負わないものとします。

５　甲は、第４項の規定により本契約を解除した場合、自らに損害が生じた時には、当該損害の賠償を乙に請求することができるものとします。

第１２条 （保証）

１　乙は、乙が個人（自然人）の場合、乙は事業としてまたは事業のために本契約の当事者となるものであることを表明し保証するとともに、本契約は、消費者契約法に定める「消費者契約」とはみなさないことを認識し、同意するものとします。

２　乙は、甲に提供する自己に関する全ての情報が、最新かつ正確な情報であることを保証します。

３　甲は、本サービスが、第三者の権利を侵害することのないように努めるものとします。

４　甲は乙に対し、本契約の有効期間中、以下のいずれの事項についても何らの保証、責任も負わないものとします。

（１） 本サービスを利用したことによるインプレッション数やクリック数の増加、本サービスを利用して表示される広告の内容、及び本サービスを利用して表示される広告において宣伝される商品・サービスの適法性、有効性、妥当性

（２） 当該商品・サービスの提供にかかる適法性、妥当性、及び顧客との取引に係る注文入力、支払い処理、出荷、キャンセル、返品等の作為または不作為

（３） 本サービスの停止、不具合、エラー等

（４） 本サービス上の欠陥

（５） ユーザーの動作環境に全く依拠せず、常に本サービスの正常稼働

（６） 他社アドネットワークタグ、SDKの仕様変更に起因する乙の損害

（７） サーバーの停止に起因する乙の損害

（８） 乙の広告枠在庫全てに対して広告を配信すること

５　乙は、本サイト等が、諸法令を遵守し、第三者の商標権、意匠権、著作権等の知的財産権及び名誉・プライバシー等の人格権その他第三者の一切の権利を侵害していないことを保証します。

第１３条 （第三者からのクレーム等）

１　本サービスの利用が第三者の権利を侵害するものとして、または第三者に損害を与えるものとして、当該第三者（本広告主ら、甲アドテクノロジーシステム利用者、情報端末利用者、及び本サイト等の利用者等を含みます）から乙に対してクレーム、請求がなされまたは訴訟が提起された場合、乙は当該クレーム、請求、または訴訟について、直ちに甲に告知するものとします。

２　前項に基づく告知を行った場合といえども、甲は、交渉または訴訟追行の結果、乙に発生した損害について、何らの責任を負うものでもありません。

第１４条 （サービスの停止）

１　甲は、次のいずれかに該当すると判断した場合には、乙への事前若しくは事後の通知を行なうことなくかつ乙の承諾を要することなく、随時、本サービスを停止または中断することができるものとします。

（１）本サービスの提供に必要な設備の保守または点検を行う場合

（２）本サービスの提供に必要なデータのバックアップ等を行う場合

（３）運用上または技術上の理由でやむを得ない場合

（４）天変地異、疾病の蔓延等の不可抗力、コンピューターウィルスの感染、通信障害、電源喪失、その他甲の責めに帰すことの出来ない事由による場合

（５）乙が運営する本サイト等の内容が、甲が定める基準に合致しない場合

（６）同一機種による広告のクリック・インプレッション発生が一定回数以上連続して行われるなど、甲がその独自の判断により詐欺的な収益発生がなされていると認定した場合

（７）本契約に基づく広告配信が一定期間なされなかったと甲が判断した場合

（８）その他、甲が停止または中断が必要であると判断した場合

２　甲は、前項による本サービスの停止または中断により乙に生じた損害につき、一切の責任を負わないものとします。

第１５条 （本約款の改定）

１　甲は、甲の裁量により、本約款を適宜改定することができるものとします。

２　甲は、本約款を改定する場合、相当期間において本サービスにかかるウェブサイト等に掲示する他、甲が適切と判断する方法により乙に通知するものとします。

３　前項に定める掲示等の後、甲が別途定める期間（以下「告知期間」といいます）内に第１７条に定める解約手続きを完了しない場合、または告知期間以降も乙が本サービスの利用を継続した場合、乙は本約款の改定を承諾したものとみなし、改定後の本約款は、当該告知期間の経過をもって改定日にその効力が生じるものとします。

４　乙は、告知期間以降、本約款の改定について何ら異議を申し立てることはできないものとします。

第１６条 （契約期間）

１　本契約の契約期間は、本契約成立日から１年間とします。ただし、期間満了の１ヶ月前までに甲または乙のいずれかから書面による更新拒絶の意思表示がないかぎり、更に１年間自動的に更新するものとし、以後も同様とします。

２　契約期間満了、解約その他の事由により本契約が終了した後も、第７条（秘密情報の定義）、第８条（秘密保持）、第９条（秘密情報の返還・廃棄）、第１０条 （契約解除等）第２項、第１１条（反社会的勢力の排除）第４項及び第５項、第１３条（第三者からのクレーム等）、第１４条（サービスの停止）第２項、第１６条（契約期間）第２項、第１７条（中途解約）第２項、第１８条（損害賠償）、第１９条（譲渡禁止）、第２０条（準拠法）、第２１条（裁判管轄）は引き続き有効に存続するものとします。

第１７条 （中途解約）

１　甲及び乙は、１ヶ月間の書面による予告期間をもって、本契約を終了することができます。

２　本契約が期間の中途で終了した場合、その終了原因の如何を問わず、乙及びその関係者は、甲及び本広告主らに対して一切の損害賠償を請求することができないものとします。

第１８条 （損害賠償）

１　乙は甲に対し、本契約に違反したことにより損害を与えた場合、甲が被った一切の損害等を賠償するものとします。

２　甲の故意過失の有無にかかわらず、何らかの事由により、甲が乙に対し本サービスの提供に関して損害賠償責任を負う場合であっても、甲は、予見の有無を問わず特別の事情から生じた損害、間接損害、逸失利益等については何ら責任を負わないものとし、その賠償額は当該損害賠償の事由が発生した日から過去３ヶ月間において、甲が現実に乙へ支払った広告配信料金の合計額を上限とします。

第１９条 （譲渡禁止）

乙は、本契約上の地位または権利、義務を第三者に譲渡することができません。

第２０条 （準拠法）

本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

第２１条 （裁判管轄）

本契約に関連して、当事者間に生じるすべての紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

以上

改定日：2024年1月1日